御家汇10亿收购遭深交所问询 说明高市盈率的合理性

　　昨日深交所对御家汇（300740）发问询函，要求该公司就本次交易的一些问题进行说明，包括本次交易较高的市盈率、评估增值率；此次收购定价的合理性与必要性，以及此次收购是否会损害上市公司和中小股东利益等多个方面。

　　9月18日御家汇披露资产购买公告，公告显示，御家汇拟以10.2亿元现金收购北京茂思商贸有限公司60%股权。交易完成后，茂思商贸将正式成为御家汇控股子公司。重组报告书披露，若2019年标的净利润不低于6000万，上市公司即进行第二步收购，若上市公司及/或其指定的第三方未按照协议约定完成第二步收购，配合第二步收购的乙方有权要求上市公司支付违约金并回购第一步收购的股权。但若标的公司2019年净利润低于6000万，交易对手方不对第一步收购的股权做回购安排。同时，交易对手方仅做一年的业绩承诺。

　　针对上述重组报告书深交所向御家汇发出问询函，要求其对相关问题予以完善。

　　1、要求其结合精油行业可比公司情况，量化分析标的公司的品牌影响力，同时结合可比案例动态市盈率等指标，以及停牌以来所处行业上市公司的市盈率变化情况，说明本次交易市盈率较高的合理性，本次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。

　　2、逐个补充披露说明标的公司历次增资及股权转让的定价依据，与本次交易的评估进行对比，说明其中存在的差异及合理性，同时结合标的公司报告期业绩情况、此前拟IPO及此次重组的筹划时间点说明标的公司及控股股东与引入的机构投资者是否存在其他利益安排。

　　3、标的公司品类优势的核心为天然植物精油，但利润承诺不与精油产品挂钩，深交所要求御家汇说明原因及合理性。

　　4、补充披露2012-2015年标的公司财务报表，并结合同行业可比公司（精油细分市场）情况，说明标的公司近三年业绩爆发式增长的主要原因、合理性及可持续性。

　　5、“阿芙”品牌注册于2005年，具有十多年品牌历史和沉淀，在化妆品国货品牌中较为稀缺。阿芙精油官网曾显示，阿芙源自希腊，是由希腊AFAROTIZA公司提供技术，法国FCWLI集团负责研发和检测，北京茂思负责中国地区的运营及推广。对此深交所要求御家汇补充说明希腊AFAROTIZA公司、法国FCWLI集团的成立时间、注册资本、业务类型及规模、地址，与标的公司的业务由来及合作具体情况，合作协议的有效时间。阿芙精油源自希腊的具体含义，“阿芙”品牌的归属是否存在争议或潜在的争议。