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吉艾科技“回售”重组资产

2017-05-18 09:49 上海证券报

  因在业绩承诺期内“回售”重组资产,吉艾科技遭遇交易所连续问询。

  5月16日晚,吉艾科技回复了交易所的问询函,并对资产出售方案作出相应调整。但当日,交易所向公司下发第二份问询函,追问业绩补承诺提前解除等事项是否合规。

  吉艾科技4月20日发布重组预案,拟出售安埔胜利100%股权,其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口,6.14亿元用于购买标的资产,总对价8亿元,与收购价一致。资料显示,2015年5月,吉艾科技出资现金8亿元向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权。交易对方承诺,安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。

  然而,安埔胜利2016年度实际盈利仅2875.5万元,不到承诺数的30%。为此,吉艾科技计提商誉减值损失达3.29亿元,严重拖累了公司业绩。为甩脱烫手山芋,吉艾科技准备一卖了之。

  这种较具新意的“回售”模式,随即引发监管关注。在首份问询函中,监管部门发问“本次交易价格合计为8亿元”的表述是否准确,并追问郭仁祥以远高于评估值的作价购买标的资产的原因,及商誉减值损失计提的依据及合规性等。

  最受关注的是,由于并购重组屡现变更业绩承诺的情形,证监会去年6月发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相问题与解答》,强调重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

  因此,问询函要求吉艾科技说明,本次出售交易是否变更了重组方作出的业绩补偿承诺,是否符合前述规定。

  在回复函中,吉艾科技承认,本次重大资产出售的交易价格实际为6.14亿元,草案表述不准确,另1.86亿元应为业绩补偿款,并进一步说明了本次交易定价的依据及会计处理等问题。对于合规性问题,公告称,前次重组交易对方就2016年度未达标业绩承诺仍需承担相应的业绩补偿责任,因此交易中明确约定了相关业绩补偿款的支付安排,相应的业绩补偿责任仍需继续履行,未作变更,不存在违反规定的情形。

  同日,吉艾科技调整了重组方案,对本次补偿款及股权转让款的支付时点等细节进行了变更。

  不过,交易所第二份问询函紧随而至,首个问题仍直指合规性。问询函指出,交易对手方在本次标的出售后将不再承担2017年业绩补偿义务,业绩补偿承诺提前解除,这是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定。同时,要求公司量化分析本次交易为上市公司带来利益是否优于继续持有标的资产股权,是否损害投资者利益。

  另外,因本次交易的股权转让款6.14亿元和业绩补偿款1.85亿元在2017年因货币时间价值转回,吉艾科技将确认利息收入7701万元。对此,问询函要求公司说明原因及影响。

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