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(住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路)
公司债券上市公告书
证券简称：08中粮债
证券代码：112004
发行总额：人民币12亿元
上市时间：2008年9月4日
上市地：深圳证券交易所
保荐人：中国国际金融有限公司
保荐人(主承销商)：
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
名称：中粮地产(集团)股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市宝安区湖滨路
办公地址：深圳市宝安区湖滨路5号
三、发行人注册资本
注册资本：90，686万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：孙忠人
五、发行人基本情况
(一)经营范围
房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。
(二)发行人历次股本变化情况
1、中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“中粮地产”、发行人、本公司、公司)前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组(1982)007号”文批准，于1983年2月成立的县属地方国营企业。1984年2月，经宝安县人民政府“宝编(1984)005号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资本1，000，000元，主要负责宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。1993年1月，宝安县撤县设区，1993年2月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为深圳市宝安区城建发展总公司，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。1993 年10月，经深圳市政府批准，以深圳市宝安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒(集团)股份有限公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票200，000，000股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股133，000，000股，向社会公众公开发行50，000，000股，向企业法人定向发行12，000，000股，向公司内部职工发行5，000，000股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。经1993年度送股、1994年度送股、1995年度送股、1996年度送股及转增、1996年度配股，本公司总股本增至466，302，377股，配股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动资金。
2、2005年11月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司59．63%的股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
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3、2006年2月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至50．52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。2006年2月14日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
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4、2006年4月，本公司更名为中粮地产(集团)股份有限公司。2006年4月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。2006年5月，本公司以资本公积金每10股转增5股，转增后总股本增至699，453，565股。
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5、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］215号文件核准，经深圳证券交易所同意，本公司于2007年8月完成配股共计207，412，233股，配股后股本结构如下：
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6、2008年7月，本公司实施了利润分配方案：以公司现有总股本906，865，798股为基数，向全体股东每10股送4股红股并派现金红利0．5元(含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0．05元现金)。同时实施了资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次方案实施后，公司的总股本增至1，813，731，596股。
(三)发行人股东情况
截至2008年6月30日，本公司股本总额为906，865，798股，股权结构如下：
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截至2008年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
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(四)发行人业务介绍
1、房地产行业概况
房地产行业目前在我国正处于快速发展阶段，已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。近年来我国房地产投资占固定资产投资的比例约为17%－19%。2007年我国全社会固定资产投资为137，239亿元，同比增长24．8%。其中房地产开发投资为25，280亿元，同比增长30．4%。2007年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为18．42%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。
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数据来源：国家统计局网站
其中，住宅开发投资是房地产开发投资的主要部分，并且比重不断提高。2007年房地产开发投资中，住宅开发投资为18，010亿元，占比提高到71．24%。
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数据来源：国家统计局网站
(1)行业竞争格局和市场化程度
目前我国房地产行业的集中度不高，呈现区域差异性较大的竞争格局。由于房地产行业规模大、行业利润率较高，很多企业、个人通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业。全国房地产前100强企业2005年实现销售额2，010亿元，占全国市场份额的11．79%；2006年实现销售额2，710亿元，占全国市场份额的13．21%；2007年实现销售额5，007亿元，占全国市场份额的16．91%。
资料来源：中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院发布的《2008中国房地产百强企业研究报告》
资本实力将成为企业竞争的主导因素。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
(2)进入本行业的主要障碍
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理的日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，综合实力强、品牌效应好的房地产企业的市场地位进一步提高。进入本行业的主要障碍如下：
1)资金：拥有雄厚的资金实力，才能够适应房地产开发周期长、投资大的特点。
2)土地：充足的低成本、高质量的项目资源，是房地产公司持续盈利的基础。
3)人才：高水平的管理团队，能够确保前期、建设、销售等业务领域的专业要求，是房地产公司持续保持领先地位的重要因素。
4)品牌：良好的品牌，有助于公司在激烈的市场竞争中占有优势。
(3)市场供求状况
近年来，我国商品房销售面积逐年递增，增速明显大于同期商品房竣工面积的增长，商品房竣工销售面积比从2003年的1．23逐步下跌到2007年的0．76，市场需求增长超过同期市场供给增长。2007年，我国商品房销售面积为76，193万平方米，商品房竣工面积为58，236万平方米。
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资料来源：国家统计局网站
与此同时，我国商品房总体价格水平快速上涨，2007年达到3，885元／平方米，较2003年增长64．7%。
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资料来源：国家统计局网站
近年来，国家加大了宏观调控的力度，全国主要城市的房地产市场自2007年下半年以来进入调整期，主要体现为成交量的萎缩、部分地区价格增速放缓或下跌。本轮调控政策主要着眼于行业结构的调整，从供给和需求两方面来影响市场。供给方面，从集约用地、防止囤地，加大小户型的供给，增加保障性住房的比例等方面加大了调控力度；需求方面，出台针对第二套房的贷款政策、加息、提高交易环节税收、限制外资个人境内购房等措施调控投机性需求。2007年下半年以来，这些政策的累积效应开始显现，房地产市场进入调整期。
(4)房地产行业长期发展趋势
1)全国房地产市场整体向上的长期趋势未改
中国是拥有13亿人口的大国，其中，20－60岁人口占总人口的比例超过60%，人口红利是中国经济近20年以来保持着全球最为强劲增长的主要动力之一，预计在未来10年内不会发生改变。
城市化进程正在加快，尤其在二三线城市表现更为明显。根据国家统计局的资料，截至2007年底，我国的城市化率为44．9%。与发达国家80%左右的城市化率相比，我国仍有较大的提升空间。
随着我国经济的发展，城镇居民生活水平在快速提高。2007年我国人均ＧＤＰ刚超过2，500美元。根据国际经验判断，在人均ＧＤＰ达到3，000美元之前，房地产行业将继续保持快速发展。
人口红利、城市化进程的加快、城镇居民生活水平的不断提高，为我国房地产业持续、健康、稳定发展提供了驱动力。
2)行业的集中度将加快提高
政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产企业整合的速度有望加快，行业的集中度有望随之加快提高。上述因素为资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有较高诚信度及品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的企业。可以预见，在未来的几年里，房地产行业集中度将大大提高。
3)行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
2、发行人主营业务概况
依托中粮集团的强力支持，中粮地产现大力整合中粮集团、香港鹏利国际集团及上市公司的广泛资源，建立中粮集团地产业务开发的平台，不断抓住机遇，推进业务向前发展，充分发挥优势，逐步使中粮地产成为具有品牌优势的专业房地产开发公司。同时，中粮地产秉承“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活”的企业理念，致力于为客户提供品质优良的产品，细致入微的服务，希望藉此更好地履行企业公民责任，推动社会和谐发展。
公司的主营业务包括了住宅地产开发和工业地产开发。公司在战略选择上，将以现有工业地产业务为基础，大力发展住宅地产业务。
(1)公司最近三年及一期主营业务收入构成
最近三年及一期，公司主营收入或主营业务利润总额的主要来源是物业租赁与来料加工。公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：元
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(2)公司主营业务的经营模式
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(3)房地产地产开发项目情况
截至2008年6月30日，本公司已完工主要住宅项目如下：
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截至2008年6月30日，本公司已完工主要工业地产项目如下：
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截至2008年6月30日，本公司在建、拟建的主要住宅项目如下：
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截至2008年6月30日，本公司在建、拟建的主要工业地产项目如下：
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注：宝安68区宝恒工业园续建(二期和三期)项目中，已完工建筑面积为20，000平方米，剩余22，000平方米建设工作将于近期展开，合计总建筑面积为42，000平方米。
六、发行人面临的风险
(一)财务风险
1、经营活动产生的现金流量为负的风险
公司在近几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发，而新开发的项目短期内尚不能完工销售。因此在2006年、2007年及2008年上半年，公司合并口径经营活动产生的现金流量为负数，分别为－7，593万元、－35，505万元和－42，747万元。如果经营活动产生的现金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
2、债务增加的风险
2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日及2008年6月30日，发行人的资产负债率(合并报表口径)分别为40．00%、39．12%、39．16%和44．84%，资产负债率水平基本持平。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能扩大，使得更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加，财务费用相应增加可能影响发行人进一步债务融资的能力，并增加融资成本。2008年以来公司继续保持原有发展计划，积极增加土地储备，同时公司将会充分利用债务杠杆，未来资产负债率可能提高。
3、按揭贷款担保风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥他项权证前，银行会要求地产开发商为购房人的按揭贷款提供阶段性担保。
截至2008年6月30日，本公司及控股子公司为购房人提供的银行按揭贷款担保余额为64，191万元，全部为阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务(尽管出现这种情况的可能性很低)，本公司将承担代为偿还差额部分银行贷款(房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额)的损失。
4、长短期债务结构的风险
截至2008年6月30日，发行人合并口径的长期借款余额为59，000万元，短期借款(含一年内到期的非流动负债)为151，000万元，借款合计为210，000万元，短期借款比例达到71．90%。在这种情况下，如果发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发重大不利变化，发行人将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
5、筹资风险
公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金(包括股本金、预售商品房的预收款)外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。目前公司的房地产开发资金部分依赖于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策，可能会对项目资金回流产生影响，从而影响到房地产项目的收益和资金回流。
(二)经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时也与宏观经济的发展状况密切相关。宏观经济和房地产行业的波动，都会对公司的经营产生一定影响。能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营策略，对公司未来的盈利和发展前景至为关键。
2、住宅地产业务经营风险
(1)项目开发投资大、环节多的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。
房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
(2)原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于国内外经济形势的影响，房地产项目的原材料和劳动力成本都有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。
房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
(3)销售风险
销售不畅风险。由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的情况，特别是进入2008年以来，全国主要城市商品住宅市场成交量出现环比下降，市场观望情绪浓厚。在这种市场氛围下，公司可能面临房屋销售不畅的风险。
房价下跌风险。2008年以来，受宏观调控的影响，部分城市出现了房价上涨速度放缓或下跌的情况。未来的房价走势当前还不明朗，房价存在下跌的可能性。
房地产销售收入是包括本公司在内的房地产公司营业收入的主要来源。如果市场交易量持续低迷、房价大幅下跌，将会抑制本公司房地产产品的销售，使公司面临销售收入下跌风险，并将对公司的生产经营和盈利前景产生负面影响。
(4)合作开发风险
为扩大项目资源和利润来源，本公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合资开发的模式。合作和合资开发对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、提高杠杆进而提升公司的收益水平具有重要作用，但是如果合作和合资各方在合同履行时产生争议和纠纷，则项目进度、项目收益将会受到影响。
(5)拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施及《城市房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁工作的难度、加大拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化、拆迁过程中的不确定因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。
(6)土地闲置风险
2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，重申了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。通知还特别强调了切实保护耕地，大力促进节约集约用地，走出一条建设占地少、利用效率高的符合我国国情的土地利用新路子。因此，若土地储备未按合同约定或法律规定动工开发，将使公司面临被征收土地闲置费的处罚甚至土地使用权被无偿收回的风险，但根据《闲置土地处置办法》等有关规定，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成的房地产项目动工迟延属于除外因素。
3、工业地产业务经营风险
(1)经营环境变化风险
本公司的工业地产业务是伴随着珠江三角洲地区加工贸易型产业的迅速发展而成长壮大的，所开发的产品主要提供给外资企业用于建设境内加工制造基地，少部分租赁给本地中小型加工企业。
近年来，随着我国整体经济实力的增强，以广东省为先导，在全国范围内开展加工贸易产业升级活动，不再鼓励外资投向于成品组装、简单零部件加工等低附加值的产业，通过政策调节吸引跨国公司将更高技术含量的生产环节向我国转移。随着产业升级的逐步推进，本公司工业地产业务面临的经营环境及客户需求均将发生变化，如果公司在产品开发及服务上不能适应新的形势，将面临业务萎缩的风险。
(2) 市场竞争风险
近年来，我国工业地产行业发展速度较快，因其具有需求旺盛、投资回报稳定等特点，日益被国内外投资者所看好。2005年以来，国际知名工业地产企业美国普洛斯公司、美国ＡＭＢ公司以及新加坡丰树物流房地产投资基金、盛阳地产基金等实力雄厚的投资者纷纷登陆中国，境内规模较大的地产开发商如陆家嘴、富力地产、绿地集团、鹏欣集团等也加大了工业地产业务的投资规模。这些强势企业的介入将提高工业地产行业的竞争程度，增大现有工业地产开发商的经营压力。
与此同时，工业地产行业的升温也吸引了大量具有政府背景的小规模开发企业进入。以珠江三角洲地区为例，许多开发区或村委会的下属公司等利用土地获取的优势，进行工业地产项目开发，使当地工业地产行业竞争更趋激烈。
(3)土地开发成本提高风险
2006年8月31日，国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求工业用地必须采用“招标、拍卖、挂牌”方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。该最低价标准由国家根据土地等级、区域土地利用政策等，统一制订并公布，不得低于土地取得成本、土地前期开发成本和按规定收取的相关费用之和。
多年来，地方政府出于招商引资的目的，往往以低价工业用地吸引外商投资。该政策出台后，这种现象将得到遏止，但同时将造成工业用地价格的上升，提高工业地产企业的开发成本。
(4)市场集中风险
本公司目前所开发的工业地产项目全部在深圳市宝安区境内，宝安区经济状况及投资环境等的变化将对公司工业地产业务产生较大影响。
(三)管理风险
1、管理幅度扩大带来的风险
作为全国性房地产综合开发商，公司在北京、深圳、广州、长沙、厦门、成都和天津等中心城市均有在开发的项目。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。
2、管理层次增加带来的风险
本公司在全国各地设立了子公司进行房地产开发经营。为保障内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的包括财务管理制度在内的内控体系。但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力引发的风险。
(四)政策风险
1、针对房地产行业的宏观调控风险
从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观调控措施，出台了一系列的政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了调控和引导。这些政策包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005年5月建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006年5月建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和2008年1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》等。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的限制性要求，并可能会对公司房地产开发业务的各个环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等方面造成一定的负面影响，进而可能会一定程度影响本公司开发的房地产产品的销售。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家不断通过调高存款准备金率、调高房地产项目开发贷款的资本金比例、调整期房预售政策等措施对房地产行业施行紧缩的信贷政策，直接或间接收紧了包括房地产企业的资金渠道，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。金融政策的变化会对公司的融资渠道进而对公司的业务经营产生一定程度的影响。
3、土地政策变化的风险
近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策，包括：
(1)实施最严格的土地管理制度
严格控制建设用地增量。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批；加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住房(包括经济适用住房)和廉租住房的土地供应。
严格执行闲置土地处置政策。2006年5月国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满1年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1／3或已投资额不足1／4，且未经批准中止开发建设连续满1年的，按闲置土地处置。2008年1月国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1／3或投资不足1／4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
提高土地使用成本。为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。
调整土地审批权限。在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，每年由省级人民政府汇总后一次性申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府具体组织实施，实施方案报国土资源部备案。
(2)土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、深圳、广州、长沙、厦门、成都和天津等本公司业务量较大的核心城市，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定的发展将受到一定程度的影响。
4、针对房地产行业税收政策变化的风险
近年来，国家出台了一系列的房地产业的税收调控措施，包括：
(1)土地增值税清算管理
2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定从2007年2月1日起，以房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会收紧房地产公司的现金流，可能会在一定程度上降低盈利水平。
(2)所得税风险
根据《广东省经济特区条例》及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳特区的企业所得税按15%征收，公司有下属部分企业按此税收优惠征收企业所得税。根据《企业所得税法》及其实施规则，未来深圳的企业所得税可能要和全国标准统一，有所提高，影响公司的现金流和盈利能力，对债券的偿付产生影响。但公司目前已经开始向全国拓展业务，战略定
位为全国性的房地产企业，未来大量的盈利产生于注册地非深圳的子公司，不受深圳市税收向国家标准统一的影响，因此税收对公司的偿付能力影响有限。
(3)物业税风险
2007年10月1日开始实施的《物权法》，为物业税的推出构筑了法律框架。如果开征物业税，可能会影响房地产价格体系，并通过影响房地产的投资需求而对房地产市场造成冲击，从而影响公司的业务发展。
5、环保要求变化的风险
公司目前开发的项目主要集中在大中城市，公众对环境条件要求相对较高，政府对环保的要求较为严格，可能会进一步提高房地产开发中对环境和生态保护的标准，强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降低各种污染，这将增加公司的开发成本。此外，随着房地产项目环评审批标准不断提升，项目审批周期可能增加，从而面临项目进程延长的风险。
第三节 债券发行、上市概况
(一)本期公司债券发行总额
2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司债券”)的发行规模为人民币12亿元。
(二)本期公司债券发行批准机关及文号
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1001号文件核准公开发行。
(三)本期公司债券的发行方式及发行对象
1、发行方式
采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
本期公司债券实际网上发行金额1．2亿元，实际网下发行金额10．8亿元。
2、发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(四)本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人(主承销商)中国国际金融有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期公司债券的主承销商为中国国际金融有限公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司，分销商为上海远东证券有限公司、中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。
(五)本期公司债券的票面金额
本期公司债券每张票面金额为100元。
(六)本期公司债券存续期限
本期公司债券的存续期限为10年。
(七)本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为6．06%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月25日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2009年至2018年间每年的8月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券的到期日为2018年8月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
(八)本期公司债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信评估”)综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。
在本期公司债券的存续期内，中诚信评估将对发行人主体信用和本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
(九)本期公司债券募集资金的验资确认
发行总额为120，000万元的本期公司债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2008年8月28日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司深圳分行开设的存储账户。发行人聘请的开元信德会计师事务所有限公司于2008年8月28日对此出具了编号为开元信德深验资字(2008)第057号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所同意，公司12亿元2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券将于2008年9月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“08中粮债”，上市代码“112004”。
本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司2005年度、2006年度、2007年度的财务报告均经开元信德会计师事务所有限公司(原“深圳天健信德会计事务所”)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为：信德财审报字(2006)第022号、信德财审报字(2007)第066号、开元信德深审字(2008)第267号)。
二、发行人的财务报表
以下引用的财务数据，非经特别说明，2005年财务数据采用按新企业会计准则进行追溯调整后的财务数据；2006年财务数据采用2007年财务报告中经调整的期初数或上年累计数，2007年财务数据采用2007年财务报告中当年期末数或本年累计数，均引自发行人2007年经审计的财务报表；发行人2008年上半年的财务数据均引自发行人最近一期未经审计的财务报表。
公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及最近一年的所有者权益变动表如下：
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
最近一期(至2008年6月30日)的股东权益变动情况及变化原因(附后)
三、主要财务指标
(一)主要财务指标
■
注：
(1)除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；
(2)流动比率＝流动资产／流动负债；
(3)速动比率＝速动资产／流动负债；
(4)资产负债率＝负债总额／资产总额×100%；
(5)利息偿还倍数＝(税前利润＋全年利息支付总额)／全年利息支付总额。
(二)净资产收益率
■
注：净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的有关规定计算。
第六节 债券受托管理人
一、债券受托管理人的聘任
在本期公司债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》(以下简称“《试点办法》”)等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，双方于2008年7月在深圳市签署了《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期公司债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。债券持有人认购本期公司债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，在债券市场领域占据主导地位，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。
本期公司债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
邮编：100004
联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽
联系电话：010－65051166
传真：010－65051156
二、发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和本期公司债券募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责予以充分、有效、及时的配合和支持。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
8、履行本期公司债券募集说明书中约定的其他义务。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
(1)发行人按照本期公司债券募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
(2)发行人未按照本期公司债券募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；
(3)发行人预计不能按照本期公司债券募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；
(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
(7)本期公司债券被暂停交易；
(8)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
10、发行人应及时、足额向受托管理人支付债券受托管理报酬。
三、受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《债券偿付保函》和其他有关文件，并妥善保管，在本期公司债券偿付完毕后将相关文件的正本根据发行人的要求归还给发行人或保证人。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、发行人未按照本期公司债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照本协议、《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、受托管理人应负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、受托管理人应负责对保证人的担保能力进行持续关注。
15、受托管理人应遵守本协议、本期公司债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
16、受托管理人应指派1至2名人员代表其执行本协议，并应将该等人员的指派情况以书面形式通知发行人。
四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
(1)发行人的经营状况、资产状况；
(2)发行人募集资金使用情况；
(3)保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
(4)债券持有人会议召开的情况；
(5)本期公司债券本息偿付情况；
(6)本期公司债券跟踪评级情况；
(7)发行人证券事务代表的变动情况；
(8)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
(1)发行人未按本期公司债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
(2)发行人出现《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息置备于受托管理人处，供债券持有人随时查阅：如果监管机构有其他规定的，从其规定。
五、违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、本期公司债券募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期公司债券管理之目的，从事任何行为(包括不作为)，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用)，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
六、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更受托管理人：
(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
(3)受托管理人不再具备任职资格；
(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
(2)新任受托管理人己经披露与发行人的利害关系；
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和／或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第七节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期公司债券募集说明书和《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
第八节 募集资金的运用
本期公司债券募集资金拟用2．4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司广州市鹏万房地产有限公司的中粮万科·金域蓝湾项目的项目开发。
第九节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产(股权)收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十节 有关当事人
一、发行人
名称：中粮地产(集团)股份有限公司
法定代表人：孙忠人
董事会秘书：厉辉
联系地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号
电话：0755－27754517
传真：0755－27789701
联系人：郭方、范步登、杨杰
二、保荐人／主承销商／债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽
三、担保人
名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
负责人：田惠宇
联系地址：深圳市罗湖区红岭南路金塘街金融中心东座
电话：0755－82488289
传真：0755－82488144
联系人：李春华
四、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
联系地址：北京招商国际金融中心Ｄ座12层
电话：010－66428855
传真：010－66426100
评级人员：徐佳、邵津宏
五、审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦
电话：0755－82903666
传真：0755－82990751
联系人：朱伟峰、金顺兴
六、发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负责人：朱皓
联系地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层
电话：0755－88265288
传真：0755－83243108
经办律师：麻云燕、朱皓
联系人：周凌仙
第十一节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
1、中粮地产(集团)股份有限公司公司债券上市保荐书；
2、《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券持有人会议规则》；
3、《2008年中粮地产(集团)股份有限公司公司债券信用评级报告》；
4、广东信达律师事务所关于中粮地产(集团)股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
5、发行人2005－2007年财务报告及审计报告及2008年上半年财务报告；
6、担保函；
7、中国证监会核准本期公司债券发行的文件；
8、《中粮地产(集团)股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
投资者可以到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
1、中粮地产(集团)股份有限公司
地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号
联系人：郭方、范步登、杨杰
电话：0755－27754517
传真：0755－27789701
2、中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽
电话：010－65051166
传真：010－65051156
中粮地产(集团)股份有限公司
中国国际金融有限公司
2008年9月2日
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